天天熱點評！電科數(shù)字: 中電科數(shù)字技術(shù)股份有限公司關(guān)于控股股東及其一致行動人簽訂《股權(quán)委托管理協(xié)議》的公告

來源：證券之星

證券代碼：600850????證券簡稱：電科數(shù)字????????編號：臨?2023-018

??????????中電科數(shù)字技術(shù)股份有限公司

????????關(guān)于控股股東及其一致行動人簽訂


(資料圖)

??????????《股權(quán)委托管理協(xié)議》的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

??????????????????????????“上市公司”）控股股

東華東計算技術(shù)研究所（中國電子科技集團公司第三十二研究所）

????????????????????????????（以下簡稱“三

十二所”）與其一致行動人中電科數(shù)字科技（集團）有限公司（以下簡稱“電科

數(shù)字集團”）簽訂了《股權(quán)委托管理協(xié)議》，三十二所將其持有的公司?140,779,038

股股份（占公司總股本?20.55%）對應的表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會召集權(quán)等股東

權(quán)利不可撤銷地全權(quán)委托給電科數(shù)字集團行使。

股份對應的表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會召集權(quán)等股東權(quán)利，占公司總股本的比例

為?27.39%，公司控股股東由三十二所變更為電科數(shù)字集團，公司實際控制人未

發(fā)生變化仍為中國電子科技集團有限公司（以下簡稱“中國電科”）。

??近日，公司收到控股股東三十二所通知，三十二所及其一致行動人電科數(shù)字

集團收到公司實際控制人中國電科下發(fā)的《關(guān)于中電科數(shù)字科技(集團)有限公司

委托管理中電科數(shù)字技術(shù)股份有限公司股權(quán)的批復》

??????????????????????（電科改[2023]139?號），為

推動電科數(shù)字集團改革創(chuàng)新、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，中國電科原則同意電科數(shù)字集團

委托管理三十二所持有的上市公司股權(quán)。三十二所與其一致行動人電科數(shù)字集團

簽訂了《股權(quán)委托管理協(xié)議》（以下簡稱“委托協(xié)議”、“本協(xié)議”），三十二所將

?其持有的公司?140,779,038?股股份（占公司總股本?20.55%）對應的表決權(quán)、提

?案權(quán)、股東大會召集權(quán)等股東權(quán)利不可撤銷地全權(quán)委托給電科數(shù)字集團行使。

???本次表決權(quán)委托前三十二所持有公司?140,779,038?股股份（占公司總股本

?本次表決權(quán)委托前后，相關(guān)各方持有公司的股份數(shù)量及表決權(quán)情況具體如下：

?????????????????????本次表決權(quán)委托前??????????????????????????????????????本次表決權(quán)委托后

股東名稱???持股數(shù)量??????????持股比?表決權(quán)數(shù)量??????????????表決權(quán)?持股數(shù)量???????????????持股比?表決權(quán)數(shù)量??????????????表決權(quán)

???????（股）???????????例（%）?（股）???????????????比例（%）?（股）??????????????例（%）?（股）???????????????比例（%）

三十二所???140,779,038????20.55???140,779,038????20.55???140,779,038????20.55????????????0??????0.00

電科數(shù)字

集團

合計?????187,638,962????27.39???187,638,962????27.39???187,638,962????27.39???187,638,962????27.39

???一、委托協(xié)議雙方基本情況

?研究所）

???法人類型：事業(yè)單位

???住所：上海市嘉定區(qū)嘉羅路?1485?號

???法定代表人：江波

???統(tǒng)一社會信用代碼：12100000425160018T

???宗旨和業(yè)務范圍：開展計算技術(shù)研究，促進信息科技發(fā)展。計算機系統(tǒng)研制

?與相關(guān)產(chǎn)品開發(fā)，網(wǎng)絡技術(shù)開發(fā)，集成電路設計，電子信息系統(tǒng)集成，電子信息

?產(chǎn)品開發(fā)，電子信息工程設計，計算機及軟件測評，相關(guān)專業(yè)培訓與技術(shù)咨詢，

?《計算機工程》出版。

???企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

???注冊地址：上海市嘉定區(qū)嘉羅公路?1485?號?43?幢?501-503?室

???法定代表人：江波

???統(tǒng)一社會信用代碼：91310000059359229N

???經(jīng)營范圍：計算機硬件、計算機軟件、計算機嵌入式軟件、網(wǎng)絡通訊產(chǎn)品、

?汽車電子產(chǎn)品、電子設備和儀器儀表的研發(fā)和銷售，計算機系統(tǒng)集成服務，電子

工程設計與施工，安全防范工程設計、施工，防雷工程設計、施工，建筑裝飾工

程設計、施工，機電安裝工程設計、施工，及上述專業(yè)領域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)

咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務?！疽婪毥?jīng)批準的

項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

?二、委托協(xié)議的主要內(nèi)容

?甲方（委托方）：華東計算技術(shù)研究所（中國電子科技集團公司第三十二研究

所）

?乙方（受托方）：中電科數(shù)字科技（集團）有限公司

?一、股權(quán)委托管理

股股份（占上市公司總股本的?20.55%，以下簡稱“標的股份”）對應的表決權(quán)、

提案權(quán)、股東大會召集權(quán)等股東權(quán)利按照本協(xié)議約定委托給乙方管理。

“委托權(quán)利”），且該等委托具有唯一性及排他性：

?（1）召集、召開和出席上市公司董事會、股東大會會議；

?（2）提案權(quán)，包括但不限于提名或罷免上市公司董事、監(jiān)事及其他議案等；

?（3）對所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、有約束力的規(guī)范性文件或公司章程

規(guī)定需要股東大會討論、審議的事項行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件；

?（4）上市公司章程規(guī)定的除分紅權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利以及涉及標的股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)

押等直接涉及標的股份處分的權(quán)利之外的股東應享有的其他權(quán)利。

的意見。

形導致甲方持有股份數(shù)量發(fā)生變化的，甲方委托乙方的股份數(shù)量相應調(diào)整，相關(guān)

增加股份亦委托給乙方管理。

權(quán)利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托權(quán)利。甲方不得以任何

理由而撤銷本協(xié)議項下的委托權(quán)利，或以其他方式排除乙方行使委托權(quán)利，或?qū)?/p>

乙方行使委托權(quán)利設置障礙。

將其所持有的標的股份轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押給第三方，不再委托第三方行使標的股份對應

的委托權(quán)利，不得撤銷或單方面解除委托權(quán)利的委托。

?二、委托權(quán)利的行使

若因監(jiān)管機關(guān)或上市公司等相關(guān)主體需要，甲方根據(jù)乙方的要求配合出具相關(guān)文

件以實現(xiàn)乙方行使委托權(quán)利的目的，甲方就乙方行使委托權(quán)利提供協(xié)助，包括在

必要時（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送之文件要求）依法簽署

相關(guān)法律文件。

現(xiàn)，甲方及乙方應立即尋求與委托權(quán)利最相近的替代方案，并在必要時簽署補充

協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。

所有經(jīng)營收益或損失均由其登記在冊的股東按照持股比例及上市公司章程規(guī)定

享有或承擔。

?三、協(xié)議的效力和委托期限

?四、法律適用與爭議解決

律。

商不成時，任何一方均可直接向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

?五、違約責任

行本協(xié)議項下的任何義務、保證、承諾或責任，給其對方造成損失的，應予以賠

償。

無法履行其在本協(xié)議項下的義務，不構(gòu)成違約，但應在不可抗力發(fā)生后?5?日內(nèi)

書面通知對方，同時提供遭受不可抗力影響及其程度的證據(jù)，并采取一切必要措

施終止或減輕不可抗力所造成的影響。

?六、其他

盡事宜，須經(jīng)雙方共同協(xié)商，簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

?三、本次表決權(quán)委托對公司的影響

?本次表決權(quán)委托生效后，電科數(shù)字集團將有權(quán)行使公司?187,638,962?股股份

對應的表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會召集權(quán)等股東權(quán)利，占公司總股本的比例為

變化，仍為中國電科。

?本次表決權(quán)委托有利于推動公司長期健康穩(wěn)定的發(fā)展，不會對公司日常經(jīng)營

產(chǎn)生影響，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司中小股東利益的情形。

?四、其他說明及風險提示

?本次表決權(quán)委托不觸及要約收購，符合《公司法》、

???????????????????????《證券法》、

????????????????????????????《上市公司收

購管理辦法》、

??????《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

?五、備查文件

??《關(guān)于中電科數(shù)字科技(集團)有限公司委托管理中電科數(shù)字技術(shù)股份有限

公司股權(quán)的批復》

?特此公告。

?????????????????????中電科數(shù)字技術(shù)股份有限公司董事會

???????????????????????????二〇二三年五月十一日

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