皖維高新擬8億元收購PVB膜制造商 標的評估增值率316%

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月23日訊 近日，上海證券交易所發(fā)布關于對安徽皖維高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金草案的問詢函（上證公函【2022】0133號）。2月11日，安徽皖維高新材料股份有限公司（簡稱“皖維高新”，600063.SH）發(fā)布皖維高新發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）。

上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買皖維集團、安元創(chuàng)投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華合計持有的皖維皕盛100%股權(quán)。本次交易完成后，皖維皕盛將成為上市公司全資子公司。

根據(jù)中聯(lián)國信評估出具的皖中聯(lián)國信評報字（2022）第108號《評估報告》，中聯(lián)國信評估分別采用了資產(chǎn)基礎法及收益法對皖維皕盛進行評估，并采用了收益法的評估結(jié)果作為皖維皕盛全部股東權(quán)益的評估結(jié)論。以2021年12月31日為評估基準日，皖維皕盛股東全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)價值）評估值為79400.00萬元，皖維皕盛評估基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為19077.42萬元，評估增值60322.58萬元，增值率316.20%。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易以收益法評估結(jié)論為作價依據(jù)，皖維皕盛100.00%股權(quán)作價為79500.00萬元。根據(jù)上市公司與交易對方皖維集團、安元基金、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司本次收購皖維皕盛100.00%股權(quán)所對應的交易價格為79500.00萬元。

上市公司聘請財通證券擔任本次交易的獨立財務顧問。

上海證券交易所發(fā)現(xiàn)，草案披露，本次交易以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，最終作價為79500萬元，標的資產(chǎn)皖維皕盛100%股權(quán)的收益法評估值為79400萬元，增值率達316.20%，資產(chǎn)基礎法評估值為26850.57萬元。選擇收益法的原因系預計標的資產(chǎn)未來可持續(xù)經(jīng)營，并由成長階段進入穩(wěn)定發(fā)展階段，整體獲利能力所帶來的預期收益及未來經(jīng)營的風險能夠客觀預測和量化。標的資產(chǎn)曾于2020年4月進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓比例13.92%，轉(zhuǎn)讓價格3674.47萬元，交易定價系參考2019年皖維皕盛預估1500萬元凈利潤為基礎協(xié)商確定。本次交易作價與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在較大差異。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0133號

關于對安徽皖維高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金草案的問詢函

安徽皖維高新材料股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金草案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1、草案披露,本次交易以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，最終作價為79500萬元，標的資產(chǎn)皖維皕盛100%股權(quán)的收益法評估值為79400萬元，增值率達316.20%，資產(chǎn)基礎法評估值為26850.57萬元。選擇收益法的原因系預計標的資產(chǎn)未來可持續(xù)經(jīng)營，并由成長階段進入穩(wěn)定發(fā)展階段，整體獲利能力所帶來的預期收益及未來經(jīng)營的風險能夠客觀預測和量化。標的資產(chǎn)曾于2020年4月進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓比例13.92%，轉(zhuǎn)讓價格3674.47萬元，交易定價系參考2019年皖維皕盛預估1500萬元凈利潤為基礎協(xié)商確定。本次交易作價與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在較大差異。

請公司核實并補充披露：（1）結(jié)合皖維皕盛2021年凈利潤1842.19萬元、前次交易作價依據(jù)以及近年業(yè)績等情況，說明本次交易與前次交易作價差異較大的原因及合理性；（2）結(jié)合標的資產(chǎn)歷史業(yè)績情況、未來市場競爭環(huán)境、上下游價格波動情況，說明認為標的資產(chǎn)未來可持續(xù)經(jīng)營及穩(wěn)定發(fā)展的具體理由，并量化說明對標的資產(chǎn)未來收益及風險的評估過程、評估依據(jù)；（3）說明在兩種評估方法存在較大差異的情況下，最終選擇評估結(jié)果更高的收益法作為定價依據(jù)的理由，以及是否有利于保護上市公司及股東利益；（4）說明最終交易價格相較評估值有所增加的原因。請財務顧問、評估師和會計師發(fā)表意見。

2、草案披露：標的資產(chǎn)在2021年和2020年的凈利潤分別為1842.19萬元和1645.90萬元，而2022年至2024年的承諾凈利潤分別為4616.54萬元、8151.96萬元和9445.09萬元，承諾凈利潤較報告期凈利潤增幅較大。本次交易作價對應2021年度凈利潤的市盈率為46.56，同行業(yè)可比上市公司平均市盈率為26.36。

請公司核實并補充披露：（1）結(jié)合報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、歷史業(yè)績增長趨勢、未來客戶的穩(wěn)定性、訂單的可持續(xù)性以及市場競爭格局，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；（2）本次交易作價對應2021年凈利潤的市盈率高于同行業(yè)平均水平的原因；（3）結(jié)合PVB膜片的技術(shù)性能要求、標的資產(chǎn)對新產(chǎn)品工藝的掌握程度、產(chǎn)品更新?lián)Q代節(jié)奏、競爭對手研發(fā)能力及產(chǎn)品品質(zhì)，說明標的資產(chǎn)產(chǎn)品的核心競爭力。請財務顧問、評估師和會計師發(fā)表意見。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產(chǎn)重組草案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月二十二日

標簽： 評估增值 皖維高新

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