天海防務(wù)三宗信披違規(guī) 前董事長劉楠等3人收警示函

2021-11-25 18:04:56 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月25日訊 中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站日前發(fā)布了《關(guān)于對(duì)天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。經(jīng)查，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（簡稱“天海防務(wù)”，300008.SZ）存在以下問題：

一、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易及履行關(guān)聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，天海防務(wù)披露全資子公司上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（簡稱“佳船進(jìn)出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。天海防務(wù)時(shí)任董事長兼總經(jīng)理劉楠曾是H&C實(shí)際控制人，其轉(zhuǎn)讓H&C股權(quán)時(shí)間距上述合同簽署日未滿十二個(gè)月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)規(guī)定，H&C為天海防務(wù)關(guān)聯(lián)法人，但天海防務(wù)直到2017年11月29日才補(bǔ)充披露佳船進(jìn)出口與H&C的交易為關(guān)聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會(huì)審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，天海防務(wù)披露佳船進(jìn)出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進(jìn)出口向英國倫敦海事仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，要求解除與CML的合同關(guān)系、保留預(yù)付款并由CML承擔(dān)損失。2018年10月20日，天海防務(wù)披露佳船進(jìn)出口收到英國倫敦海事仲裁委員會(huì)作出的仲裁結(jié)果。對(duì)于上述重大仲裁事項(xiàng)，天海防務(wù)于佳船進(jìn)出口提出仲裁申請(qǐng)時(shí)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，亦未在2017年年報(bào)及2018年半年報(bào)中予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）二十一條第八項(xiàng)、第二十二條第五項(xiàng)、第三十條和第三十三條第一款的規(guī)定。

三、未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展

2013年3月28日，天海防務(wù)披露全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司與大連因泰集團(tuán)有限公司簽訂《28000CMB LNG運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同》，合同金額5.6億元。2015年6月20日，天海防務(wù)披露佳船進(jìn)出口與美克斯海洋工程設(shè)備股份有限公司簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司將上述合同作為重大事件披露后，在合同履行過程中出現(xiàn)客戶逾期付款、延期交付等重大進(jìn)展時(shí)，均未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)天海防務(wù)采取出具警示函的監(jiān)管措施。

同日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站還發(fā)布了《關(guān)于對(duì)劉楠采取出具警示函措施的決定》。劉楠作為天海防務(wù)時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)于天海防務(wù)未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、未按規(guī)定披露重大仲裁、未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展負(fù)有主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條、第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局?jǐn)M對(duì)劉楠采取出具警示函的監(jiān)管措施。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站同日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)馬銳采取出具警示函措施的決定》顯示，馬銳作為天海防務(wù)時(shí)任董事會(huì)秘書，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)于天海防務(wù)未及時(shí)披露重大仲裁和未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條和第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局?jǐn)M對(duì)馬銳采取出具警示函的監(jiān)管措施。

此外，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站同日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)胡毓采取出具警示函措施的決定》顯示，胡毓作為天海防務(wù)時(shí)任董事會(huì)秘書，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)于天海防務(wù)未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、未在定期報(bào)告披露重大仲裁負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條、第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局?jǐn)M對(duì)胡毓采取出具警示函的監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，天海防務(wù)前身為上海佳豪船舶工程設(shè)計(jì)有限公司，現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)涉及船海工程、軍工防務(wù)、新能源三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司成立于2001年10月29日，注冊(cè)資本9.60億元，于2009年10月30日在深交所掛牌，股票代碼300008。劉楠于2008年2月2日至2021年2月21日擔(dān)任天海防務(wù)董事長、2008年2月2日至2018年6月19日擔(dān)任天海防務(wù)總經(jīng)理，截至2021年9月30日持股8.34%；馬銳于2008年2月2日至2017年11月13日擔(dān)任天海防務(wù)董事會(huì)秘書。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二十一條：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；

（六）董事會(huì)報(bào)告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二十二條：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十三條：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條：本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

（二）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

2．由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

5．在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4．上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼9131000072942385X3）存在以下問題：

一、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易及履行關(guān)聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，你公司披露全資子公司上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（簡稱“佳船進(jìn)出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。你公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理劉楠曾是H&C實(shí)際控制人，其轉(zhuǎn)讓H&C股權(quán)時(shí)間距上述合同簽署日未滿十二個(gè)月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)規(guī)定，H&C為你公司關(guān)聯(lián)法人，但你公司直到2017年11月29日才補(bǔ)充披露佳船進(jìn)出口與H&C的交易為關(guān)聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會(huì)審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，你公司披露佳船進(jìn)出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進(jìn)出口向英國倫敦海事仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，要求解除與CML的合同關(guān)系、保留預(yù)付款并由CML承擔(dān)損失。2018年10月20日，你公司披露佳船進(jìn)出口收到英國倫敦海事仲裁委員會(huì)作出的仲裁結(jié)果。對(duì)于上述重大仲裁事項(xiàng)，你公司于佳船進(jìn)出口提出仲裁申請(qǐng)時(shí)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，亦未在2017年年報(bào)及2018年半年報(bào)中予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）二十一條第八項(xiàng)、第二十二條第五項(xiàng)、第三十條和第三十三條第一款的規(guī)定。

三、未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展

2013年3月28日，你公司披露全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司與大連因泰集團(tuán)有限公司簽訂《28000CMB LNG運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同》，合同金額5.6億元。2015年6月20日，你公司披露佳船進(jìn)出口與美克斯海洋工程設(shè)備股份有限公司簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司將上述合同作為重大事件披露后，在合同履行過程中出現(xiàn)客戶逾期付款、延期交付等重大進(jìn)展時(shí)，均未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十二條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(huì)（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)）提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2021年11月15日

關(guān)于對(duì)劉楠采取出具警示函措施的決定

劉楠：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（簡稱“天海防務(wù)”或“公司”，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼9131000072942385X3）存在以下問題：

一、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易及履行關(guān)聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，公司披露全資子公司上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（簡稱“佳船進(jìn)出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。你作為公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，曾是H&C實(shí)際控制人，且轉(zhuǎn)讓H&C股權(quán)時(shí)間距上述合同簽署日未滿十二個(gè)月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)規(guī)定，H&C為公司關(guān)聯(lián)法人，但公司直到2017年11月29日才補(bǔ)充披露佳船進(jìn)出口與H&C的交易為關(guān)聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會(huì)審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，公司披露佳船進(jìn)出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進(jìn)出口向英國倫敦海事仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，要求解除與CML的合同關(guān)系、保留預(yù)付款并由CML承擔(dān)損失。2018年10月20日，公司披露佳船進(jìn)出口收到英國倫敦海事仲裁委員會(huì)作出的仲裁結(jié)果。對(duì)于上述重大仲裁事項(xiàng)，公司于佳船進(jìn)出口提出仲裁申請(qǐng)時(shí)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，亦未在2017年年報(bào)及2018年半年報(bào)中予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）二十一條第八項(xiàng)、第二十二條第五項(xiàng)、第三十條和第三十三條第一款的規(guī)定。

三、未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展

2013年3月28日，公司披露全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司與大連因泰集團(tuán)有限公司簽訂《28000CMB LNG運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同》，合同金額5.6億元。2015年6月20日，公司披露佳船進(jìn)出口與美克斯海洋工程設(shè)備股份有限公司簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司將上述合同作為重大事件披露后，在合同履行過程中出現(xiàn)客戶逾期付款、延期交付等重大進(jìn)展時(shí)，均未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十二條的規(guī)定。

你作為天海防務(wù)時(shí)任董事長兼總經(jīng)理，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)于天海防務(wù)未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、未按規(guī)定披露重大仲裁、未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展負(fù)有主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條、第三十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，我局?jǐn)M對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(huì)（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)）提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2021年11月15日

關(guān)于對(duì)胡毓采取出具警示函措施的決定

胡毓：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（簡稱“天海防務(wù)”或“公司”，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼9131000072942385X3）存在以下問題：

一、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易及履行關(guān)聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，公司披露全資子公司上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（簡稱“佳船進(jìn)出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理劉楠曾是H&C實(shí)際控制人，其轉(zhuǎn)讓H&C股權(quán)時(shí)間距上述合同簽署日未滿十二個(gè)月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)規(guī)定，H&C為公司關(guān)聯(lián)法人，但公司直到2017年11月29日才補(bǔ)充披露佳船進(jìn)出口與H&C的交易為關(guān)聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會(huì)審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，公司披露佳船進(jìn)出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進(jìn)出口向英國倫敦海事仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，要求解除與CML的合同關(guān)系、保留預(yù)付款并由CML承擔(dān)損失。2018年10月20日，公司披露佳船進(jìn)出口收到英國倫敦海事仲裁委員會(huì)作出的仲裁結(jié)果。對(duì)于上述重大仲裁事項(xiàng)，公司于佳船進(jìn)出口提出仲裁申請(qǐng)時(shí)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，亦未在2017年年報(bào)及2018年半年報(bào)中予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）二十一條第八項(xiàng)、第二十二條第五項(xiàng)、第三十條和第三十三條第一款的規(guī)定。

你作為天海防務(wù)時(shí)任董事會(huì)秘書，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)于天海防務(wù)未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、未在定期報(bào)告披露重大仲裁負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條、第三十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，我局?jǐn)M對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(huì)（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)）提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2021年11月15日

關(guān)于對(duì)馬銳采取出具警示函措施的決定

馬銳：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（簡稱“天海防務(wù)”或“公司”，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼9131000072942385X3）存在以下問題：

一、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，公司披露佳船進(jìn)出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進(jìn)出口向英國倫敦海事仲裁委員會(huì)提出申請(qǐng)，要求解除與CML的合同關(guān)系、保留預(yù)付款并由CML承擔(dān)損失。2018年10月20日，公司披露佳船進(jìn)出口收到英國倫敦海事仲裁委員會(huì)作出的仲裁結(jié)果。對(duì)于上述重大仲裁事項(xiàng)，公司于佳船進(jìn)出口提出仲裁申請(qǐng)時(shí)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，亦未在2017年年報(bào)及2018年半年報(bào)中予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）二十一條第八項(xiàng)、第二十二條第五項(xiàng)、第三十條和第三十三條第一款的規(guī)定。

二、未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展

2013年3月28日，公司披露全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司與大連因泰集團(tuán)有限公司簽訂《28000CMB LNG運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同》，合同金額5.6億元。2015年6月20日，公司披露佳船進(jìn)出口與美克斯海洋工程設(shè)備股份有限公司簽訂兩份船舶建造合同（船號(hào)分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司將上述合同作為重大事件披露后，在合同履行過程中出現(xiàn)客戶逾期付款、延期交付等重大進(jìn)展時(shí)，均未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十二條的規(guī)定。

你作為天海防務(wù)時(shí)任董事會(huì)秘書，在履職過程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)于天海防務(wù)未及時(shí)披露重大仲裁和未及時(shí)披露重大事件進(jìn)展負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條和第三十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，我局?jǐn)M對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(huì)（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)）提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

2021年11月15日

標(biāo)簽： 海防 董事長 劉楠