融鈺集團現(xiàn)金收購 標的權(quán)益賬面值為負"定價公允"？

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京10月20日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對融鈺集團股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2021〕第19號）。2021年9月28日，融鈺集團股份有限公司（簡稱“融鈺集團”，002622.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。

2021年9月27日，交易對方與上市公司簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，上市公司支付現(xiàn)金24600萬元購買交易對方持有的德倫醫(yī)療51.00%股權(quán)；其中支付14100萬元購買歡樂基金持有的德倫醫(yī)療30.00%股權(quán)、支付10500萬元購買共青城德倫持有的德倫醫(yī)療21.00%股權(quán)。本次交易不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的深中聯(lián)評報字[2021]第135號《資產(chǎn)評估報告》，評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用收益法的評估結(jié)論為最終結(jié)果。本次評估結(jié)論為：德倫醫(yī)療于本次評估基準日2021年5月31日股東全部權(quán)益評估值為56961.87萬元。

依據(jù)上述評估價值，綜合考慮本次交易的支付方式、交易對方是否參與業(yè)績承諾等因素，經(jīng)交易各方充分協(xié)商，參與業(yè)績承諾交易對方共青城德倫獲得的交易對價按照德倫醫(yī)療100%股權(quán)作價50000萬元的價格乘以其交易的股權(quán)比例進行計算，交易對價為10500萬元；不參與業(yè)績承諾的交易對方歡樂基金獲得的交易對價按照德倫醫(yī)療100%股權(quán)作價47000萬元的價格乘以其交易的股權(quán)比例進行計算，交易對價為14100萬元。本次交易收購德倫醫(yī)療股權(quán)比例為51.00%，交易總對價為24600萬元。

本次收購聘請的評估機構(gòu)為中聯(lián)評估，具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格。本次資產(chǎn)評估的簽字評估師為吳磊、韓英，持有資產(chǎn)評估師職業(yè)資格證書。

評估對象為德倫醫(yī)療的股東全部權(quán)益價值，評估范圍為德倫醫(yī)療在評估基準日經(jīng)審計的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債，包括流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)及相應(yīng)負債，合并報表口徑賬面資產(chǎn)總額39644.60萬元，負債總額42376.82萬元，凈資產(chǎn)為-2712.22萬元。具體包括流動資產(chǎn)17018.24萬元，非流動資產(chǎn)22646.36萬元；流動負債26090.02萬元，非流動負債16286.80萬元。

本次重組的獨立財務(wù)顧問為五礦證券有限公司、律師事務(wù)所為北京市競天公誠律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所為眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、資產(chǎn)評估機構(gòu)為深圳中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司。

深圳證券交易所指出，根據(jù)報告書，本次評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用收益法的評估結(jié)論為最終結(jié)果，經(jīng)評估，本次德倫醫(yī)療股東全部權(quán)益評估值為56961.87萬元，賬面值為-2712.22萬元。請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師對上述事項進行核查并就本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（三）款規(guī)定的“定價公允”相關(guān)條件發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對融鈺集團股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2021〕第19號

融鈺集團股份有限公司董事會

2021年9月28日，你公司披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下

1.關(guān)于標的資產(chǎn)剩余股權(quán)報告書披露，你公司擬以1.05億元購買共青城德倫醫(yī)療投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“共青城德傖”)持有的廣州德倫醫(yī)療投資有限公司(以下簡稱“德倫醫(yī)療”或“標的資產(chǎn)”)21%股權(quán)，以1.41億元購買珠海歡樂世紀股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“歡樂基金”)持有的德倫醫(yī)療30%股權(quán)，請補充披露：

(1)結(jié)合本次交易前后標的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事及高級管理人員派駐等情況，補充說明你公司收購標的資產(chǎn)51%股權(quán)后是否能夠形成有效控制；

(2)你公司與相關(guān)方就標的資產(chǎn)剩余49%股權(quán)是否存在未披露的特殊安排，是否存在繼續(xù)收購剩余股權(quán)的計劃；

(3)結(jié)合上市公司財務(wù)狀況，說明本次收購?fù)瓿筛犊詈笫Ｓ噘Y金能否滿足日常營運資金需要，是否會對你公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；

(4)本次交易后，共青城醫(yī)有道投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)仍將持有標的資產(chǎn)5.66%的股權(quán)，其合伙人均為自然人，請補充核查該合伙企業(yè)出資人與上市公司及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系是否存在出資代持情況；

請獨立財務(wù)顧問、律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于標的資產(chǎn)估值合理性。根據(jù)報告書，本次評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用收益法的評估結(jié)論為最終結(jié)果，經(jīng)評估，本次德倫醫(yī)療股東全部權(quán)益評估值為56961.87萬元，賬面值為-2712.22萬元，請補充披露：

(1)請結(jié)合德倫醫(yī)療主營業(yè)務(wù)市場占有率、核心競爭力、所屬行業(yè)發(fā)展趨勢、獲客穩(wěn)定性、業(yè)績增長的可持續(xù)性等，詳細說明本次高評估溢價率的具體依據(jù)；

(2)德倫醫(yī)療2016年12月、2017年10月、2021年6月曾發(fā)生多次股權(quán)變更事項，請結(jié)合前次評估基準日與前次股權(quán)變更評估基準日標的公司盈利狀況、資產(chǎn)狀況、市盈率、市凈率、行業(yè)發(fā)展情況、同行業(yè)可比公司情況等，說明本次與前次評估值差異較大的原因及合理性；

(3)市場法評估過程中，評估機構(gòu)選取廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司、西安美立方醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司等可比交易案例，但前述兩家主要從事醫(yī)美業(yè)務(wù)的公司與標的資產(chǎn)所從事口腔醫(yī)療業(yè)務(wù)差異較大，請你公司結(jié)合財務(wù)指標、主營業(yè)務(wù)、銷售模式等，說明上述案例的篩選過程及最終選取的三家公司是否具備可比性，并請說明市場法評估中標的公司與可比案例市銷率指標比較期間的一致性和合理性；

(4)在本次評估中，評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)采用了一系列特殊假設(shè)，主要包括2021年10月新設(shè)旗艦院按計劃開業(yè)經(jīng)營，各項期間費用不會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化等8項條件，請逐項論證上述評估假設(shè)的合理性。

請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師對上述事項進行核查并就本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(三)款規(guī)定的“定價公允”相關(guān)條件發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于業(yè)績承諾合理性。本次交易中，共青城德倫、歡樂基金獲得的交易對價分別按照德倫醫(yī)療100%股權(quán)作價5億元、47億元的價格進行計算，其中歡樂基金未作出業(yè)績承諾，共青城德倫、黃招標、黃維通承諾方德倫醫(yī)療2021年度、2022年度和2023年度凈利潤分別不低于2500萬元、5500萬元、7500萬元，年均增幅近80%，請你公司補充說明：

(1)歡樂基金未作出業(yè)績承諾的具體原因及合理性；

(2)結(jié)合業(yè)績承諾覆蓋率、收益法評估預(yù)測的未來業(yè)績等情況補充說明本次交易業(yè)績承諾保障是否充分，是否有利于上市公司轉(zhuǎn)型進入新領(lǐng)域的穩(wěn)定性發(fā)展，是否有利于保護上市公司和中小股東利益；

(3)在標的資產(chǎn)2021年度業(yè)績已經(jīng)基本確定的情況下，你公司與相關(guān)方仍選擇將該年度業(yè)績作為業(yè)績承諾考核期的合理性。

請獨立財務(wù)顧問、會計師、律師對上述事項核查，并請充分論證本次交易是否有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和上市公司質(zhì)量，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(五)款的規(guī)定。

4.關(guān)于標的資產(chǎn)資金被占用風(fēng)險。截至2021年5月31日，德倫醫(yī)療關(guān)聯(lián)方占用標的資產(chǎn)的資金余額為9397.14萬元，目前上述資金已全部歸還，標的資產(chǎn)規(guī)范性較差。請補充披露：

(1)逐筆列示德倫醫(yī)療各個報告期其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項的形成背景、款項具體用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情況(如有)，是否已依法履行必要審議程序；

(2)本次交易后你公司擬采取的防止標的公司關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制手段或其他保障性措施。

請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師對上述事項進行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(六)款所述“有利于保持上市公司獨立性”發(fā)表明確意見。

5.關(guān)于標的資產(chǎn)原控股股東同業(yè)競爭情況。根據(jù)報告書，除德倫醫(yī)療外，標的資產(chǎn)實際控制人黃招標目前仍控制另外三家口腔門診，分別位于深圳市、成都市及廣州市番禺區(qū)，你公司認為上述公司與德倫醫(yī)療不存在嚴重的利益沖突和競爭關(guān)系。請補充披露：

(1)結(jié)合上述三家口腔門診具體業(yè)務(wù)開展模式、獲客情況、供應(yīng)商等，補充披露上述主體與標的資產(chǎn)之間同業(yè)競爭的具體情況，并說明認定不存在嚴重的利益沖突和競爭關(guān)系的合理性；

(2)未將上述主體納入本次交易的原因，目前的相關(guān)安排是否能夠?qū)嵸|(zhì)上解決同業(yè)競爭及利益沖突問題。　　

請獨立財務(wù)顧問、律師對上述事項進行核查，并就本次交易是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(三)款所述“損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形”發(fā)表明確意見?

6.關(guān)于標的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方采購情況。根據(jù)報告書，2021年1-5月、2020年度、2019年度，德倫醫(yī)療向關(guān)聯(lián)方采購商品和服務(wù)的金額分別為1225.14元、1635.45萬元、1483.89萬元，關(guān)聯(lián)采購金額占總釆購金額比例分別為14.39%、9.92%、8.22%，請補充披露：

(1)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購金額及占比持續(xù)攀升的原因，并結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明上述關(guān)聯(lián)采購的定價依據(jù)、公允性，是否存在對標的資產(chǎn)利益輸送情形，并說明相關(guān)交易的必要性及合理性；

(2)補充說明本次交易評估是否充分考慮關(guān)聯(lián)采購金額及占比對預(yù)測營業(yè)成本的影響，如是，請說明相關(guān)預(yù)測情況及依據(jù)；請獨立財務(wù)顧問、律師核查，并請說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(六)項的規(guī)定，是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易，增強獨立性。

7.關(guān)于標的資產(chǎn)核心團隊流失風(fēng)險報告書披露，標的資產(chǎn)形成了以徐世同、繆耀強、鐘德鈺等資深專家為核心的醫(yī)師團隊，請補充披露：

(1)相關(guān)核心業(yè)務(wù)成員是否已簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，標的公司后續(xù)運營是否對上述核心成員及管理團隊存在重大依賴；

(2)標的資產(chǎn)報告期內(nèi)核心人員的穩(wěn)定性以及公司為保持核心人員穩(wěn)定性所采取的措施及其有效性；

(3)結(jié)合前述信息，就公司跨界收購標的公司在協(xié)同效應(yīng)、對標的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的風(fēng)險進行提示。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

8.關(guān)于標的資產(chǎn)大額預(yù)收款。報告書披露，德倫醫(yī)療主要采用預(yù)收診療款的經(jīng)營模式，其主要負債項目為預(yù)收客戶診療款項，截至2021年5月末、2020年末、2019年末預(yù)收款項/合同負債余額占總負債比例分別為3640%、61.70%、7880%，請補充披露：

(1)報告期各年度德倫醫(yī)療預(yù)收敖的期初額、發(fā)生額、結(jié)轉(zhuǎn)額、期末余額，預(yù)收款金額與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配關(guān)系，是否存在提前結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)收款確認收入的情形；預(yù)收款的期后確認收入情況，確認時點是否謹 慎；預(yù)收款項收取的時點情況，并披露收到客戶款項到實際結(jié)算之間 大致的時間間隔，結(jié)合行業(yè)實際說明上述情況是否和行業(yè)慣例一致；

(2)分別結(jié)合不同業(yè)務(wù)板塊和客戶平均診治/赧務(wù)周期、業(yè)務(wù)結(jié)算模式、行業(yè)特征、同行業(yè)可比公司情況等，補充披露標的資產(chǎn)預(yù)收診療款余額和周轉(zhuǎn)率的合理性?

請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

9.關(guān)于標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。德倫醫(yī)療下屬過半數(shù)診所為2020年以來新設(shè)，且多數(shù)處于虧損或微利狀態(tài)，請補充披露：

(1)德倫醫(yī)療在口腔醫(yī)療行業(yè)的國內(nèi)市場及當?shù)厥袌龈偁幥闆r，以及其在上述行業(yè)中的市場地位與份額、主要競爭對手等，并請結(jié)合上述盲目擴張可能造成的未來經(jīng)營不確定性，再次說明本次收購的必要性；

(2)請結(jié)合標的資產(chǎn)目前的人員、技術(shù)、場地、客戶及資金等 情況，說明如何保證本次交易完成后，標的資產(chǎn)未來的業(yè)務(wù)開展能與業(yè)績承諾的預(yù)期相匹配，并作出重大風(fēng)險提示。

請獨立財務(wù)顧問、律師對上述事項進行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(三)款所述“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”發(fā)表明確意見。

10.關(guān)于標的資產(chǎn)規(guī)范性。報告期內(nèi)，標的資產(chǎn)先后因醫(yī)療衛(wèi)生違規(guī)被13次行政處罰因廣告違規(guī)被2次行政處罰因環(huán)保不達標被1次行政處罰，請補充披露標的資產(chǎn)被處罰后的具體整改落實情況，標的資產(chǎn)是否具備健全完善的內(nèi)部控制制度以確保相關(guān)整改落實到位。請獨立財務(wù)顧問律師核查，并就標的資產(chǎn)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(一)款所述“合規(guī)性”要求發(fā)表明確意見

11.關(guān)于標的資產(chǎn)存在的醫(yī)療糾紛風(fēng)險醫(yī)療服務(wù)行業(yè)面臨醫(yī)療事故和醫(yī)療糾紛風(fēng)險，包括誤診、治療檢測設(shè)備故障等帶來的醫(yī)療事故以及造成的醫(yī)患投訴和糾紛。請你公司補充披露：

(1)報告期內(nèi)標的資產(chǎn)及下屬診所的醫(yī)療事故、醫(yī)療糾紛發(fā)生的具體情況(如有)，包括但不限于事由，處理結(jié)果，賠償金額及占營業(yè)收入比重、是否涉及行政處肘或訴訟等，以及對標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的影響；

(2)標的資產(chǎn)為提高服務(wù)質(zhì)量、防范醫(yī)療事故的具體措施。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在10月26日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2021年10月18日

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